Un bailleur peut-il priver un locataire d’une indemnité d’éviction au motif que l’un de ses locaux n’est pas inscrit au registre du commerce et des sociétés au titre de l’activité qui y est exercée — alors que le local attenant, lui, l’est ? La troisième chambre civile de la Cour de cassation répond par la négative, dans un arrêt du 19 mars 2026, en confirmant que deux locaux formant une unité d’exploitation unique et indivisible n’appellent qu’une seule immatriculation.
L’immatriculation au RCS, condition d’application du statut
Le statut des baux commerciaux protège le locataire commercial et lui garantit, en principe, un droit au renouvellement ou, à défaut, une indemnité d’éviction. Mais l’application de ce statut suppose, aux termes de l’article L. 145-1 du code de commerce, que le locataire exploite un fonds commercial dans les lieux loués et qu’il soit immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS) — ou au registre national des entreprises pour les artisans.
Cette condition d’immatriculation est appréciée avec rigueur. Elle doit correspondre à l’activité exercée dans les locaux objets du bail. C’est sur ce terrain que les bailleurs tentent parfois de contester le droit au statut du locataire, par la délivrance d’un congé avec dénégation du droit au renouvellement.
⚠️ Attention
Un congé avec dénégation du droit au statut des baux commerciaux ouvre au locataire, si la dénégation est injustifiée, un droit à percevoir une indemnité d’éviction. La connaissance précise des conditions d’application du statut est donc déterminante avant tout congé.
La question des locaux multiples et de l’unité d’exploitation
Une difficulté pratique surgit lorsqu’un commerçant occupe, dans le même immeuble ou dans des immeubles contigus, plusieurs locaux avec des baux distincts — l’un pour lequel il est immatriculé, l’autre pour lequel il ne l’est pas. La jurisprudence a progressivement dégagé une exception : le local qui forme un ensemble avec le local principal d’exploitation immatriculé au RCS ne nécessite pas d’immatriculation distincte pour bénéficier du statut des baux commerciaux. C’est cette règle que la Cour de cassation confirme et affine dans l’arrêt ci-après commenté.
L’exception dans l’hypothèse d’une unité d’exploitation unique et indivisible
Les faits
Paris Habitat OPH, bailleur institutionnel, avait consenti deux baux commerciaux en renouvellement à un même locataire dans deux locaux contigus d’un même immeuble, à la même adresse :
- un premier local (lot n° 156359), donné à bail en 2010 pour une activité de parfumerie ;
- un second local (lot n° 156357), donné à bail en 2011 pour une activité de textiles, lingerie et tous accessoires de mode.
En novembre 2019, le bailleur a signifié au locataire un congé avec dénégation du statut pour le second local, en invoquant l’absence d’immatriculation au RCS au titre de l’activité de textile et lingerie. Il a ensuite assigné le locataire en validation du congé, expulsion et paiement d’un arriéré de loyers.
La cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 3, 4 avril 2024) avait jugé que le congé ouvrait droit à une indemnité d’éviction au profit du locataire — reconnaissant ainsi que ce dernier bénéficiait bien du statut des baux commerciaux pour le lot n° 156357, malgré l’absence d’immatriculation distincte pour l’activité de textile.
La solution de la Cour de cassation
« Ayant retenu, à bon droit, que le local qui forme un ensemble avec le local principal d’exploitation immatriculé au registre du commerce et des sociétés ne nécessite pas une immatriculation distincte pour bénéficier du statut des baux commerciaux, la cour d’appel […] a pu en déduire […] que les deux locaux formaient une unité d’exploitation unique et indivisible et que le locataire bénéficiait ainsi du statut des baux commerciaux pour le bail portant sur le lot n° 156357. »
En premier lieu, la Cour relève que le périmètre de l’immatriculation du locataire — enregistrée pour « parfumerie et articles de Paris et tous produits non réglementés en sédentaire et ambulant » — incluait l’activité de textiles et lingerie exercée dans le second local.
En second lieu, la Cour relève que les critères matériels de l’unité d’exploitation étaient réunis :
- aucune barrière physique ne séparait les deux lots ;
- la clientèle circulait librement d’un lot à l’autre ;
- le droit d’étalage s’étendait devant les deux locaux sous un store-banne unique ;
- les conditions matérielles d’exploitation étaient identiques (présentoirs, rayonnages, produits avec prix affichés accessibles à la clientèle) ;
- aucune comptabilité analytique distincte n’était tenue pour chacun des lots.
Portée et conséquences pratiques
L’apport principal de cet arrêt tient à la liste des critères retenus pour caractériser l’unité d’exploitation. Il offre aux praticiens une grille de lecture pour évaluer, avant la délivrance d’un congé, si deux locaux distincts forment ou non une unité d’exploitation.
📌 À retenir
Un local contigu non immatriculé au RCS peut bénéficier du statut des baux commerciaux s’il forme une unité d’exploitation unique et indivisible avec le local principal immatriculé. On ne pourra toutefois qu’encourager les locataires à veiller à régularité de leur immatriculation de chacun des locaux qu’ils exploitent aux fins de préserver leurs droits.
Lien vers la décision : Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-16.581, F-D
